41. SURAT PERJANJIAN PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS
AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS
Pada hari ini, _____
Menghadap kepada saya, _____ , Notaris di _____ ,
dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang saya , Notaris kenal dan akan disebutkan
pada bagian akhir akta ini:
1. Tuan _____ , lahir
di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ ,
bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda
Penduduk Nomor: _____ .
2. Tuan _____ , lahir
di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ ,
bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda
Penduduk Nomor: _____ .
3. Tuan _____ , lahir
di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ ,
bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda Penduduk Nomor: _____ .
4. Tuan _____ , lahir
di _____ , pada tanggal _____ , Warga Negara Indonesia, pekerjaan _____ ,
bertempat tinggal di _____ , Kartu Tanda Penduduk Nomor: _____ .
Para penghadap dikenal oleh saya, Notaris.
Para Penghadap bertindak untuk diri sendiri dan dalam
kedudukannya sebagaimana tersebut di atas dengan ini menerangkan, bahwa dengan
tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang telah sepakat dan setuju untuk
bersama-sama mendirikan suatu perseroan terbatas dengan anggaran dasar
sebagaimana yang termuat dalam akta pendirian
ini, (untuk selanjutnya cukup disingkat dengan “Anggaran Dasar”) sebagai
berikut:
NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN
PASAL 1
1. Perseroan Terbatas
ini bernama _____ ( selanjutnya cukup
disingkat dengan “Perseroan” )
berkedudukan di _____ .
2. Perseroan dapat
membuka kantor cabang atau kantor
perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana
ditetapkan oleh Direksi.
JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN
PASAL 2
Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas.
MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN
USAHA
PASAL 3
Maksud dan tujuan Perseroan ialah:
Menjalankan usaha
dalam bidang _____
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas
Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Memproduksi _____ .
b. Bertindak sebagai
distributor/penyalur _____ .
c. Mengimpor _____ .
MODAL
PASAL 4
1. Modal dasar
Perseroan berjumlah Rp _____ (_____
Rupiah), terbagi atas _____ (_____)
saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp _____ (_____ Rupiah).
2. Dari modal dasar
tersebut, telah ditempatkan dan disetor _____ % (_____ persen) atau
sejumlah saham dengan nilai nominal
sebesar Rp _____ (_____ Rupiah ) oleh para pendiri, yang telah mengambil bagian
saham dan rincian serta nilai nominal saham disebutkan pada akhir akta.
3. Saham-saham yang
masih dalam simpanan akan dikeluarkan oleh perseroan menurut keperluan modal
Perseroan, dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
Para pemegang saham
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham mempunyai hak terlebih dahulu
untuk mengambil bagian atas saham yang hendak dikeluarkan itu dalam jangka
waktu 14 (empat belas) hari sejak tanggal penawaran dilakukan, dan
masing-masing pemegang saham berhak mengambil bagian seimbang dengan jumlah
saham yang mereka miliki (proporsional).
Apabila setelah
dilakukan penawaran ternyata masih ada sisa saham yang belum diambil bagian
maka Direksi berhak menawarkan sisa saham tersebut kepada pemegang saham yang
masih berminat.
Apabila setelah lewat jangka waktu 14 (empat belas) hari
terhitung sejak pe-nawaran kepada pemegang saham tersebut masih ada sisa saham
yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham, Direksi harus menawarkannya
kepada karyawan perseroan yang berminat terlebih dahulu, dan bila setelah
penawaran pada karyawan perseroan itu masih ada sisa saham yang tidak diambil
bagian, Direksi berhak secara bebas menawarkan sisa saham tersebut kepada pihak
lain.
SAHAM
PASAL 5
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah
saham atas nama _____ .
2. Yang boleh memiliki
dan mempergunakan hak atas saham hanyalah Warga Negara Indonesia atau badan
hukum Indonesia.
3. Bukti pemilikan
saham dapat berupa surat saham.
4. Dalam hal Perseroan
tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham dapat dibuktikan dengan surat
keterangan atau catatan yang dikeluarkan oleh Perseroan.
5. Jika dikeluarkan
surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham.
6. Surat kolektif saham
dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki
oleh seorang pemegang saham.
7. Pada surat saham
harus dicantumkan sekurangnya:
a. Nama dan alamat pemegang saham.
b. Nomor surat saham.
c. Tanggal pengeluaran surat saham.
8. Pada surat kolektif
saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat
pemegang saham.
b. Nomor surat kolektif
saham.
c. Nomor surat saham
dan jumlah saham.
d. Nilai nominal saham.
e. Tanggal pengeluaran
surat kolektif saham.
9. Surat saham dan
surat kolektif saham harus ditandatangani oleh seorang Direktur dan seorang
Komisaris.
PENGGANTI SURAT SAHAM
PASAL 6
1. Apabila surat saham
rusak atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan mereka yang
berkepentingan Direksi akan mengeluarkan surat saham pengganti.
2. Surat saham
sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1) kemudian dihapuskan dan oleh Direksi dibuat
berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.
3. Apabila surat saham
hilang, maka atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi akan
mengeluarkan surat saham pengganti setelah menurut pendapat Direksi kehilangan
itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk
tiap peristiwa yang khusus.
4. Setelah pengganti
surat saham tersebut dikeluarkan, maka asli surat saham tidak berlaku lagi
terhadap Perseroan.
5. Semua biaya untuk
pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung oleh pemegang saham yang
berkepentingan.
6. Ketentuan dalam
Pasal 7 ini, mutatis-mutandis juga berlaku bagi pengeluaran pengganti surat
kolektif saham.
DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR
KHUSUS
PASAL 7
1. Perseroan mengadakan
dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan
Perseroan.
2. Dalam Daftar
Pemegang Saham itu dicatat:
a. nama dan alamat para
pemegang saham;
b. jumlah, nomor, dan
tanggal perolehan Surat Kolektif saham yang dimiliki para pemegang saham;
c. jumlah yang disetor
atas setiap saham;
d. nama dan alamat dari
orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal
perolehan hak gadai tersebut;
e. keterangan
penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan
f. keterangan lainnya
yang dianggap perlu oleh Direksi.
3. Dalam Daftar Khusus
dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Komisaris
beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal
saham itu diperoleh.
4. Pemegang saham harus
memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggal dengan surat kepada Direksi
Perseroan.
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
PASAL 8
1. Pemindahan hak atas
saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang
memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah.
2. Akta pemindahan hak
sebagaimana dimaksud dalam Ayat (1) atau salinannya disampaikan kepada
Perseroan.
3. Pemegang saham yang
hendak memindahkan sahamnya harus menawarkan terlebih dahulu secara tertulis
kepada pemegang saham lain dengan menyebutkan harga serta persyaratan penjualan
dan memberitahukan kepada Direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut.
4. Para pemegang saham
lainnya berhak membeli saham yang ditawarkan dalam jangka waktu _____ (_____)
hari sejak tanggal penawaran sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang
dimiliki masing-masing.
5. Perseroan wajib
menjamin bahwa semua saham yang ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Ayat (3)
dibeli dengan harga yang wajar dan dibayar tunai dalam _____ (_____ ) hari
terhitung sejak penawaran dilakukan.
6. Dalam hal Perseroan
tidak dapat menjamin terlaksananya ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Ayat
(5), pemegang saham dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada karyawan
mendahului penawaran kepada orang lain dengan harga dan persyaratan yang sama.
7. Pemegang saham yang
menawarkan sahamnya sebagaimana dimaksud dalam Ayat (3) berhak menarik kembali
penawaran tersebut setelah lewatnya jangka waktu yang dimaksud dalam Ayat (4).
8. Keharusan menawarkan
saham kepada pemegang saham lain hanya dapat dilakukan satu kali.
9. Pemindahan hak atas
saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah
dipenuhi.
10. Mulai hari panggilan
Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan hari rapat itu, pemindahan hak atas
saham tidak diperkenankan.
11. Apabila karena
warisan, perkawinan, atau sebab-sebab lain saham tidak lagi menjadi milik warga
negara Indonesia, atau badan hukum Indonesia, atau apabila seorang pemegang
saham kehilangan kewarganegaraan Indonesianya, maka dalam jangka waktu 1 (satu)
tahun orang atau badan hukum tersebut diwajibkan untuk menjual atau memindahkan
hak atas saham itu kepada seorang warga negara Indonesia atau suatu badan hukum
Indonesia, menurut ketentuan Anggaran Dasar.
12. Selama ketentuan
tersebut dalam Ayat (11) pasal ini belum dilaksanakan, maka suara yang
dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk saham itu dianggap tidak sah,
sedangkan pembayaran dividen atas saham itu ditunda.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
PASAL 9
1. Rapat Umum Pemegang
Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah:
a. RUPS tahunan;
b. RUPS lainnya, yang
dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS luar biasa.
2. Istilah RUPS dalam
Anggaran Dasar ini berarti keduanya yaitu: RUPS tahunan dan RUPS luar biasa
kecuali dengan tegas ditentukan lain.
3. Dalam RUPS tahunan:
a. Direksi menyampaikan:
- Laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan
Komisaris untuk mendapat persetujuan
RUPS.
- Laporan keuangan untuk mendapat pengesahan
rapat.
b. Ditetapkan penggunaan
laba, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.
c. Diputuskan mata
acara RUPS lainya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan memperhatikan
ketentuan anggaran dasar.
4. Persetujuan laporan
tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan
pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan
Dewan komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama
tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan
dan Laporan Keuangan.
5. RUPS luar biasa
dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan
dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada
Ayat (3) Huruf (a) dan b, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
serta Anggaran Dasar.
TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS
PASAL 10
1. RUPS diadakan di
tempat kedudukan perseroan.
2. RUPS diselenggarakan
dengan melakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para pemegang saham dengan
surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.
3. Pemanggilan
dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal _____ RUPS
diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS
diadakan.
4. RUPS dipimpin oleh
Direktur Utama. Selain itu sebagai alternatif lain RUPS dapat dipimpin oleh
Komisaris Utama/Presiden Komisaris (pilih salah satu).
5. Jika Direktur Utama
tidak ada atau berhalangan karena sebab apa pun yang tidak perlu dibuktikan
kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh Wakil Direktur Utama.
6. Jika wakil Direktur
Utama atau wakil Presiden Direktur tidak ada atau berhalangan karena sebab apa
pun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah
seorang Direktur yang ditunjuk oleh Direktur Utama atau wakil Direktur Utama.
7. Jika semua Direktur
tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa pun yang tidak perlu dibuktikan
kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.
8. Jika semua anggota
Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa pun yang tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh seorang yang dipimpin
oleh dan di antara mereka yang hadir dalam rapat.
KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS
PASAL 11
1. RUPS dapat
dilangsungkan apabila kuorum kehadiran sebagaimana disyaratkan dalam Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas.
2. Pemungutan suara
mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani
dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain
tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS.
3. Suara Blangko atau
suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan
jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS.
4. RUPS dapat mengambil
keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau berdasarkan suara setuju
dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS sebagaimana ditentukan dalam
Undang-Undang.
DIREKSI
PASAL 12
1. Perseroan diurus dan
dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari seorang Direktur atau lebih,
apabila diangkat lebih dari seorang Direktur, maka seorang di antaranya dapat
diangkat sebagai Presiden Direktur.
2. Yang boleh diangkat
sebagai anggota Direksi hanyalah Warga Negara Indonesia yang memenuhi
persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Para anggota Direksi
diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masing-masing untuk jangka waktu 5
(lima) tahun dan dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk
memberhentikannya sewaktu-waktu.
4. Para anggota Direksi
dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham, dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat
dilimpahkan kepada Komisaris.
5. Apabila oleh suatu
sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham,
untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan dan Anggaran Dasar.
6. Apabila oleh suatu
sebab apa pun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan
diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris.
7. Seorang anggota
Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara
tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Persero-an sekurangnya 30 (tiga
puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
8. Jabatan anggota
Direksi berakhir apabila:
a. kehilangan
kewarganegaraan Indonesia;
b. mengundurkan diri
sesuai dengan ketentuan Ayat (8);
c. tidak lagi memenuhi
persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
d. meninggal dunia;
e. diberhentikan
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
PASAL 13
1. Direksi bertanggung
jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dalam
mencapai maksud dan tujuannya.
2. Setiap anggota Direksi
wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan
mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Direksi berhak
mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam
segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan
Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan
maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk:
a. meminjam atau
meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan
di Bank);
b. mendirikan suatu
usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar
negeri;
- harus dengan
persetujuan Komisaris, yang dalam pelaksanaannya diwakili oleh 2 (dua) orang anggota
Dewan Komisaris;
- persetujuan mana
cukup dibuktikan dengan surat yang ditandatangani atau turut ditandatangani
pada akta yang berkenaan.
4. Perbuatan hukum
untuk mengalihkan, melepaskan hak, atau menjadikan jaminan utang seluruh atau
sebagian besar harta kekayaan perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu
transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri, ataupun yang berkaitan
satu sama lain, harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang
dihadiri atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit 3/4
(tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh suara
yang dikeluarkan secara sah dalam rapat.
5. Perbuatan hukum untuk
mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak atas
harta kekayaan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Ayat (4) wajib pula
diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar di
tempat kedudukan perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
dilakukan perbuatan hukum tersebut.
6. a. Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta mewakili Perseroan.
b. Dalam hal Presiden
Direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa pun juga, hal mana tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka seorang anggota Direksi lainnya
berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perseroan.
7. Direksi untuk
perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau
kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa.
8. Pembagian tugas dan
wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dan
wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada
Komisaris.
9. Dalam hal Perseroan
mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang
anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya, dan
dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan
seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Komisaris.
RAPAT DIREKSI
PASAL 14
1. Rapat Direksi dapat
diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang, atau lebih anggota
Direksi, atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota
Komisaris, atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih
yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah.
2. Panggilan Rapat
Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut
ketentuan Pasal 11 Anggaran Dasar ini.
3. Panggilan Rapat
Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan
langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling
lambat 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak
memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal,
waktu, dan tempat Rapat.
5. Rapat Direksi
diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan.
Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu
tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di mana pun juga
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6. Rapat Direksi
dipimpin oleh Presiden Direktur. Dalam hal Presiden Direktur tidak dapat hadir
atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka
Rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan
dari anggota Direksi yang hadir.
7. Seorang anggota
Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan surat kuasa.
8. Rapat Direksi adalah
sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu
per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat.
9. Keputusan Rapat
Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan
berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil
dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2
(satu per dua) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.
10. Apabila suara yang
setuju dan yang tidak setuju berimbang maka Ketua Rapat Direksi yang akan
menentukan.
11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara
dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara
mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan.
Sedangkan, pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan
kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
c. Suara blangko dan
suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah, dan dianggap tidak
ada, serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
12. Direksi dapat juga
mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi. Dengan ketentuan
semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis, dan semua anggota
Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis,
serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara
demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah
dalam Rapat Direksi.
DEWAN KOMISARIS
PASAL 15
1. Dewan Komisaris
terdiri dari seorang atau lebih anggota Komisaris. Apabila diangkat lebih dari
seorang anggota Dewan Komisaris, maka seorang di antaranya dapat diangkat
sebagai Komisaris Utama.
2. Yang boleh diangkat
sebagai anggota Dewan Komisaris hanya Warga Negara Indonesia yang memenuhi
persyaratan yang ditentukan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Anggota Dewan
Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu 5 (lima)
tahun, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk
memberhentikan sewaktu-waktu.
4. Anggota Komisaris
dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham.
5. Apabila oleh suatu
sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga
puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum
Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan Ayat
(2) pasal ini.
6. Seorang anggota
Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan
secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 30 (tiga
puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
7. Jabatan anggota
Dewan Komisaris berakhir apabila:
a. kehilangan
kewarganegaraan Indonesia;
b. mengundurkan diri
sesuai dengan ketentuan Ayat (6);
c. tidak lagi memenuhi
persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
d. meninggal dunia;
e. diberhentikan
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
PASAL 16
1. Dewan Komisaris
melakukan pengawasan atas kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan Perseroan
serta memberikan nasihat kepada Direksi.
2. Dewan Komisaris baik
bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor
Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang
dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua
pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang
kas dan lain-lain, serta berhak untuk mengeta-hui segala tindakan yang telah
dijalankan oleh Direksi.
3. Direksi dan setiap
anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang
ditanyakan oleh Komisaris.
4. Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan
untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi apabila anggota Direksi
tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan atau Peraturan
Perundang-undangan yang berlaku.
5. Pemberhentian
sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai alasannya.
6. Dalam jangka waktu
paling lambat 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan
Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham yang akan
memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan
seterusnya atau dikembalikan kepada ke-dudukannya semula. Sedangkan anggota
Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna
membela diri.
7. Rapat tersebut dalam
Ayat (6) pasal ini dipimpin oleh Presiden Komisaris. Dan, apabila ia tidak
hadir, dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya. Dan,
apabila tidak ada seorangpun anggota Dewan Komisaris yang hadir, maka rapat
dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang
hadir.
Ketidakhadiran tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak
lain.
8. Apabila Rapat Umum
Pemegang Saham tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari
setelah pemberhentian sementara itu. Maka pemberhentian sementara itu menjadi
batal demi hukum, dan yang bersangkut-an berhak menjabat kembali jabatannya
semula.
9. Apabila seluruh
anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun
anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus
Perseroan.
Dalam hal demikian Dewan Komisaris berhak untuk memberikan
kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan
mereka bersama.
10. Dalam hal hanya ada
seorang Dewan Komisaris, maka segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada
Presiden Komisaris atau anggota Dewan Komisaris dalam anggaran dasar ini
berlaku pula baginya.
RAPAT DEWAN KOMISARIS
PASAL 17
1. Rapat Dewan
Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang,
atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau atas permintaan tertulis seorang, atau
lebih anggota Direksi, atau atas permintaan dari 1 (satu) pemegang saham, atau
lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari seluruh
jumlah saham dengan hak suara yang sah.
2. Panggilan rapat
Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama.
3. Panggilan Rapat
Dewan Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung,
maupun dengan surat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak,
sekurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan
tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4. Panggilan rapat itu
harus mencantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat.
5. Rapat Dewan
Komisaris diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat kegiatan usaha
Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, panggilan
terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat
diadakan di mana pun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6. Rapat Dewan
Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama dalam hal Komisaris Utama tidak dapat
hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada Pihak Ketiga,
maka Rapat Dewan Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan
dari anggota Dewan Komisaris yang hadir.
7. Seorang anggota
Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang
anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.
8. Rapat Dewan
Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila
lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau
diwakili dalam Rapat.
9. Keputusan Rapat
Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal
keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan
diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih
dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam
rapat.
10. Apabila suara yang
setuju dan tidak setuju berimbang, maka Ketua Rapat Dewan Komisaris yang akan
menentukan.
11. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1
(satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris
lainnya yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara
mengenai diri seorang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan,
sedangkan pemungutan suara mengenai ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan
dari yang hadir.
c. Suara blangko dan
suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak
ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
12. Dewan Komisaris
dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris,
dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara
tertulis, dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai
usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan
yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN
TAHUNAN
PASAL 18
a. Direksi menyampaikan
rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan
Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.
b. Rencana kerja
sebagaimana dimaksud pada Ayat (1) harus disampaikan paling lambat 14 (empat
belas) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.
c. Tahun buku Perseroan
berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan Perseroan ditutup. Untuk
Pertama kalinya buku perseroan dimulai pada tanggal dari Akta Pendirian ini dan
ditutup pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember.
d. Direksi menyusun
laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa
oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS tahunan.
PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN
PASAL 19
1. Laba bersih
Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan
laba-rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan dan
merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang
ditentukan oleh RUPS tersebut.
2. Dalam hal Rapat Umum
Pemegang Saham tahunan tidak menentukan cara penggunaannya, laba bersih setelah
dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh undang-undang dan Anggaran Dasar
Perseroan dibagi sebagai dividen.
3. Apabila perhitungan
laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup
dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam
perhitungan laba-rugi. Dan, dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap
tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat, dan dimasukkan dalam
perhitungan laba-rugi itu belum sama sekali tertutup.
4. Laba yang dibagikan
sebagai dividen yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah
disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan ke dalam dana cadangan yang khusus diperuntukan
untuk itu.
Dividen dalam dana
cadangan khusus tersebut, dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum
lewatnya jangka waktu 5 (lima) tahun dengan menyampaikan bukti haknya atas
dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan.
Dividen yang tidak diambil setelah lewat waktu tersebut menjadi
milik Per-seroan.
PENGGUNAAN DANA CADANGAN
PASAL 20
1. Bagian dari laba
yang disediakan untuk dana cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Dana cadangan sampai
dengan jumlah sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari modal yang
ditempatkan hanya digunakan untuk menutup kerugian yang diderita oleh
Perseroan.
3. Apabila jumlah dana
cadangan telah melebihi jumlah sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari
modal yang ditempatkan tersebut, maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat
memutuskan agar jumlah dari dana cadangan yang telah melebihi jumlah
sebagaimana ditentukan dalam Ayat (2) digunakan bagi keperluan Perseroan.
4. Direksi harus
mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan
cara yang dianggap baik olehnya dengan persetujuan Komisaris dan dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
PENGUBAHAN ANGGARAN DASAR
PASAL 21
1. Pengubahan Anggaran
Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, yang dihadiri oleh Pemegang
Saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham
yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang sah, dan keputusan
disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan dengan sah dalam rapat.
Pengubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta
Notaris dan dalam Bahasa Indonesia.
2. Pengubahan ketentuan
Anggaran Dasar yang menyangkut pengubahan nama, maksud dan tujuan, kegiatan
usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan
modal yang ditempatkan dan disetor, dan pengubahan status Perseroan tertutup
menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan dari
Menteri Kehakiman Republik Indonesia.
3. Pengubahan Anggaran
Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam Ayat (2) pasal ini
cukup dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam waktu
selambatnya 14 (empat belas) hari terhitung sejak keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham tentang pengubahan tersebut serta didaftarkan dalam wajib Daftar
Perusahaan.
4. Apabila dalam rapat
yang dimaksud dalam Ayat 1 kuorum yang ditentukan tidak tercapai, maka paling
cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah
rapat pertama itu, dapat diselenggarakan rapat kedua dengan syarat dan acara
yang sama seperti yang diperlukan untuk rapat pertama, kecuali mengenai jangka
waktu panggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat
kedua tersebut tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat dan keputusan
disetujui berdasarkan suara setuju terbanyak jumlah suara yang dikeluarkan
dengan sah dalam rapat.
5. Keputusan mengenai
pengurangan modal harus diberitahukan secara tertulis kepada semua kreditor
Perseroan dan diumumkan oleh Direksi dalam surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang terbit dan/atau beredar secara luas di tempat kedudukan
Perseroan dan dalam Berita Negara paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal
keputusan tentang pengurangan modal tersebut.
PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN
PENGAMBILALIHAN
PASAL 22
1. Dengan mengindahkan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
yang sah, dan keputusan disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari
jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat.
2. Direksi wajib
mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian mengenai rencana penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI
PASAL 23
1. Dengan mengindahkan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka pembubaran Perseroan
hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang
dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam
rapat.
2. Apabila Perseroan
dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya, atau dibubarkan
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, atau karena dinyatakan bubar
berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh
likuidator.
3. Direksi bertindak
sebagai likuidator apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau
penetapan sebagaimana dimaksud dalam Ayat (2) tidak menunjuk likuidator.
4. Upah bagi para
likuidator ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan Pengadilan.
5. Likuidator wajib
mendaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan, mengumumkan dalam Berita Negara dan
dalam 2 (dua) surat kabar harian yang terbit atau beredar di tempat kedudukan
Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan serta memberitahukan kepada
Menteri Kehakiman paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak perseroan
dibubarkan.
6. Anggaran Dasar
seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta pengubahannya di kemudian
hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh
Rapat Umum Pemegang Saham dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya
kepada para likuidator.
KETENTUAN PENUTUP
PASAL 24
Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur
dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan.
DEMIKIANLAH AKTA INI
- Dibuat sebagai
minuta dan dilangsungkan di _____ , pada hari dan tanggal seperti disebutkan
pada bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh: _____ .
keduanya pegawai
Kantor Notaris, bertempat tinggal di _____ , sebagai saksi-saksi.
- Segera setelah akta
ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada para penghadap dan saksi-saksi, maka
ditandatanganilah akta ini oleh para penghadap tersebut, saksi-saksi dan saya,
Notaris.
- Dilangsungkan dengan
tanpa perubahan.
